MANUAL DE APREÇAMENTO DE CARTEIRAS ADMINISTRADAS

SUMÁRIO

1. DIRETRIZES GERAIS
2. BASE REGULATÓRIA
3. DEFINIÇÕES
4. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
5. PRINCÍPIOS DO APREÇAMENTO DE ATIVOS E VALORES MOBILIÁRIOS
6. PROCESSO DE PRECIFICAÇÃO
7. CRITÉRIO DE APREÇAMENTO DE ATIVOS

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1. DIRETRIZES GERAIS

1.1. A Trio Gestão de Recursos Ltda. ("Trio" ou "Gestora") adota o presente Manual de Apreçamento de Carteiras Administradas ("Manual") detalhando procedimentos e controles relacionados à atividade de administração de carteiras exercida pela Trio, nos termos da Resolução CVM n.º 21, de 25 de fevereiro de 2021, e Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros ("AGRT").

1.2. O objetivo do presente Manual é precificar e registrar os ativos de uma carteira de ativos, para efeito de valoração e cálculo dos ativos que integram as carteiras administradas sob gestão da Gestora.

1.3. Desta forma, o presente Manual descreve a metodologia e os processos operacionais de apreçamento dos ativos financeiros e valores mobiliários que compõem as carteiras administradas sob gestão da Gestora.

1.4. Vale destacar que as classes dos fundos de investimento geridos pela Gestora, quando e se aplicável, seguem os critérios e as metodologias utilizadas pelos respectivos Administradores Fiduciários, conforme aplicável, de modo que o presente Manual não se aplicará às classes sob gestão da Gestora.

1.5. Conforme previsto neste Manual, o principal objetivo da precificação de ativos é assegurar que os ativos financeiros integrantes das carteiras administradas sejam apreçados a valor justo, quando aplicável, conforme as Regras e Procedimentos AGRT, abaixo definidos.

1.6. A Gestora manterá controles que assegurem a rastreabilidade das fontes utilizadas, dos cálculos aplicados e das validações realizadas, garantindo registro e documentação suficiente para permitir auditoria e supervisão regulatória.

1.7. O presente Manual foi elaborado em linha com as disposições da regulamentação e autorregulamentação aplicáveis à precificação de ativos, notadamente, em atenção às Regras e Procedimentos AGRT.

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2. BASE REGULATÓRIA

2.1. Resolução CVM n.º 21, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada;

2.2. Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros;

2.3. Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros ("Regras e Procedimentos AGRT"); e

2.4. Demais normas aplicáveis emitidas pela CVM, pela ANBIMA e pelo Banco Central do Brasil relacionadas à avaliação e precificação de ativos.

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3. DEFINIÇÕES

3.1. Fonte Primária: é a primeira fonte para a obtenção de preços e taxas para a realização da marcação a mercado ou na curva dos títulos e/ou ativos integrantes das carteiras.

3.2. Fonte Secundária: serve como fonte alternativa para obtenção de preços e taxas para a marcação a mercado ou na curva de títulos ou ativos integrantes das carteiras, na ausência da Fonte Primária; e

3.3. Valor Justo: valor pelo qual um ativo poderia ser negociado entre partes interessadas, informadas e independentes, conforme princípios previstos na Resolução CVM 21 e nas Regras e Procedimentos AGRT.

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4. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

4.1. O processo de precificação, bem como a análise de aderência dos preços calculados às condições de mercado dos ativos que integram as carteiras administradas sob gestão da Gestora, conforme descrito neste Manual, estão sob responsabilidade da equipe de riscos da Gestora, sob supervisão do diretor responsável pela atividade de precificação de ativos ("Equipe de Precificação" e "Diretor de Riscos"), e não contam com a participação dos integrantes responsáveis pelas atividades de gestão das carteiras, de modo a evitar quaisquer conflitos de interesse nesse sentido.

4.2. O Diretor de Riscos é responsável por atestar periodicamente à Diretoria que os controles de precificação permanecem adequados e compatíveis com a complexidade das carteiras administradas.

4.3. A Equipe de Precificação executará todas as etapas aplicáveis, desde a coleta de dados até a validação e aplicação dos preços às carteiras dos clientes. Nesse viés, também cabe a eles promover estudos, elaborar pareceres técnicos e propor alterações que se façam necessárias aos critérios de precificação de quaisquer tipos de ativos, bem como atender e solucionar questionamentos a respeito da marcação a mercado ou na curva dos ativos, conforme o caso.

4.4. Também visando a evitar conflitos de interesse, os colaboradores da Equipe de Precificação ficam instalados em sala separada dos integrantes responsáveis pelas atividades de gestão das carteiras.

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5. PRINCÍPIOS DO APREÇAMENTO DE ATIVOS E VALORES MOBILIÁRIOS

5.1. Visando seguir as melhores práticas de mercado e assegurar transparência aos clientes, a Gestora adota os seguintes princípios para o apreçamento dos ativos financeiros e valores mobiliários:

5.2. Abrangência: Todos os ativos de carteiras administradas geridas pela Gestora estão sujeitos às regras de precificação da Gestora, conforme descritas neste Manual.

5.3. Comprometimento: A Gestora compromete-se a garantir que os preços utilizados reflitam os preços de mercado. Na impossibilidade de obtenção desses preços, utilizará seus melhores esforços para estimar os preços de mercado dos ativos.

5.4. Frequência: O apreçamento dos ativos deve ter como frequência mínima a periodicidade de envio dos relatórios das carteiras administradas, no que for cabível.

5.5. Objetividade: as informações de preços e/ou fatores a serem utilizados no processo de apreçamento dos ativos serão obtidas preferencialmente de fontes externas e independentes.

5.6. Equidade: O critério preponderante do processo de escolha de metodologia e/ou qualquer decisão de apreçamento dos ativos tem como objetivo dar tratamento equitativo aos investidores das carteiras administradas.

5.7. Consistência: O mesmo ativo não terá mais de um critério de precificação.

5.8. Transparência: Os princípios e metodologias de apreçamento dos ativos utilizados pela Gestora são públicos e disponibilizados aos clientes e órgãos regulamentadores e fiscalizadores.

5.9. Melhores práticas: Os processos e a metodologia utilizados pela Gestora seguem as melhores práticas de mercado. Os processos e metodologias serão revisados periodicamente, conforme evolução do mercado e da regulação aplicável.

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6. PROCESSO DE PRECIFICAÇÃO

6.1. Acesso às Fontes de Dados: Os procedimentos de importação ou captura dos dados primários possuem o maior grau possível de automação, minimizando possíveis erros operacionais e aumentando a confiabilidade dos dados primários. Os dados primários usados no processo de apreçamento dos ativos são obtidos por meio de fontes externas independentes, por meio de ferramentas como:

a) CVM, bases públicas de preços e fornecedores de informações especializadas (Bloomberg, Quantum, entre outros); b) B3 - Brasil Bolsa Balcão; c) Banco Central do Brasil (projeções de índices e curvas referenciais); d) B3 (taxa DI); e) IBGE (IPCA); f) QProf (Crédito); g) FGV (IGP-M); e h) Sistemas terceirizados.

6.2. Caso não seja possível obter os preços através das Fontes Primárias (ou a metodologia para precificar um determinado ativo ainda não tenha sido desenvolvida) são utilizadas Fontes Secundárias de precificação. Para os ativos que compõem as carteiras administradas, são utilizados como Fonte Secundária os preços divulgados pelas corretoras e/ou pelos respectivos bancos custodiantes, e deverão seguir a hierarquia definida nas Regras e Procedimentos AGRT, adotando-se, sempre que possível, preços provenientes de plataformas reconhecidas de avaliação independente antes do uso de preços de corretoras ou custodiantes, conforme aplicável.

6.3. Validação dos Dados: A verificação da consistência dos dados primários é feita, sempre que possível, por meio da comparação com informações provenientes de outras fontes disponíveis ou séries históricas, tudo com o objetivo de detectar possíveis problemas impedindo sua propagação pelo restante do processo.

6.4. Monitoramento: Os ativos são monitorados via sistema contratado e pelas plataformas dos administradores fiduciários, com o objetivo de checar a confiabilidade dos preços atribuídos aos ativos incluídos nas carteiras administradas. Os preços de referência serão apurados pelo menos uma vez por mês, sendo facultado à Gestora atualizá-los com frequência maior. Um eventual diagnóstico de condição incomum de mercado ou má-aderência dos dados ao ativo em questão originará o questionamento da Gestora à instituição de negociação do respectivo ativo ou, ainda, a uma reavaliação do ativo.

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7. CRITÉRIO DE APREÇAMENTO DE ATIVOS

a. Ativos no Mercado Local

a.1 — Índices:

i) Taxa SELIC: Divulgada diariamente no site do Banco Central do Brasil (http://www.bc.gov.br) de forma oficial em D+1.

ii) Taxa CDI: Como Fonte Primária para a taxa DI Over, utiliza-se a taxa diariamente divulgada pela CETIP em seu site após o fechamento do mercado.

iii) IPCA: A Fonte Primária para o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) é o IBGE, que divulga mensalmente em seu site a cotação oficial.

iv) IGP-M: A Fonte Primária para o Índice Geral de Preços (IGP-M) é a Fundação Getúlio Vargas (FGV), que divulga mensalmente em seu site a cotação oficial.

v) IGP-DI: A Fonte Primária para o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna (IGP-DI) é a Fundação Getúlio Vargas (FGV), que assim como o IGP-M, divulga mensalmente em seu site a cotação oficial.

vi) Estrutura a termo da taxa de juros: A estrutura a termo da taxa de juros é extraída a partir dos contratos futuros de DI negociados na B3, observando-se os ajustes e parâmetros divulgados pela B3 e pela ANBIMA.

b. Títulos Públicos

i) Fonte Primária: Precificação a mercado, utiliza-se os preços unitários divulgados pela ANBIMA.

ii) Fonte Secundária: Nos casos em que não houver preço ANBIMA para determinada data, será adotado o último preço disponível, desde que reflita condições de mercado.

c. Títulos Privados

i) Fonte Primária: Precificação a mercado, utilizando os preços unitários de fechamento divulgados pela ANBIMA.

ii) Fontes Secundárias: (i) Precificação a mercado, utilizando o PU do ativo divulgado pelo agente custodiante ou pelo intermediário utilizado para aquisição e/ou negociação do ativo; ou (ii) Precificação na curva, utilizando a taxa de emissão dos papéis que, quando vinculadas a indexadores, seguem os critérios de apreçamento na curva de acordo com as fórmulas estabelecidas, especificamente para as carteiras administradas de investidores qualificados ou profissionais.

d. Ações e derivativos padronizados

i) Fonte Primária: precificação a mercado, utilizando os preços de fechamento e preços ajustados da B3 - Brasil Bolsa Balcão. Na eventual não divulgação de preços para determinada data, serão utilizados os preços da última data em que tenha havido negociação do ativo.

ii) Fonte Secundária: precificação a mercado, utilizando o PU do ativo divulgado pelo agente custodiante ou intermediário utilizado para aquisição e/ou negociação do ativo.

e. Derivativos de Balcão

i) Como regra geral, a Gestora deverá usar como fonte primária de preços para os derivativos negociados no Brasil: a B3 ou o mercado em que o ativo apresentar maior liquidez.

ii) Fonte Primária: Dados divulgados pela B3 ou no mercado em que o ativo apresentar maior liquidez.

iii) Fonte Secundária: Na ausência de preços observáveis, a Gestora utilizará modelos de apreçamento compatíveis com o derivativo, baseados em parâmetros de mercado verificáveis, sempre com documentação técnica adequada.

f. Apreçamento na Curva e Monitoramento

i) A Gestora deve assegurar que os ativos financeiros integrantes das carteiras administradas sejam apreçados a valor justo, quando aplicável, conforme as Regras e Procedimentos AGRT.

ii) A marcação na curva somente poderá ser aplicada excepcionalmente, para investidores qualificados ou profissionais, desde que prevista expressamente no contrato e desde que não prejudique a representação do valor justo.

iii) Títulos bancários poderão ser marcados na curva somente quando tal metodologia refletir adequadamente o valor justo, devendo ser avaliadas alternativas quando houver descolamento relevante de mercado.

g. Metodologias utilizadas no processo de apreçamento

i) A metodologia de apreçamento adotada pela Gestora seguirá, nesta ordem de preferência, as seguintes bases: (a) preços observáveis de mercado para ativos negociados em mercados organizados ou sistemas de registro; (b) preços, taxas ou preços unitários de referência divulgados por fontes independentes reconhecidas, incluindo ANBIMA, B3, Banco Central do Brasil, IBGE, FGV, fornecedores especializados de dados e sistemas contratados; (c) cotações firmes ou indicativas, desde que consideradas idôneas, compatíveis com as condições de mercado e devidamente documentadas, obtidas junto a intermediários, custodiantes, distribuidores ou participantes de mercado, desde que documentadas; e (d) modelos internos de avaliação, quando inexistirem preços observáveis ou fontes independentes suficientes.

ii) Para ativos de renda fixa e instrumentos de crédito, a metodologia ordinária será a apuração do valor presente dos fluxos de caixa esperados do ativo, considerados o cronograma contratual de amortização, remuneração, indexador aplicável, convenção de dias, data de liquidação, eventos societários ou contratuais relevantes e taxas de desconto compatíveis com o risco do emissor, prazo, indexador, liquidez, garantias e subordinação do instrumento.

iii) Para ativos com preço de tela ou negociação em mercado organizado, o preço utilizado corresponderá, preferencialmente, ao preço de fechamento, preço de ajuste ou preço unitário divulgado pela respectiva fonte primária. Na ausência de negociação no dia, a Equipe de Apreçamento avaliará a utilização do último preço disponível, preço indicativo independente, cotações de mercado ou modelo de valor presente, conforme a natureza do ativo e a aderência do preço às condições correntes de mercado.

iv) Para instrumentos sem liquidez ou sem preço observável, a Gestora deverá documentar a premissa adotada e utilizar metodologia de valor justo baseada em fluxos de caixa descontados, transações comparáveis, spreads de crédito de emissores ou ativos similares, informações do custodiante, agente fiduciário, escriturador, estruturador ou intermediários e, quando aplicável, laudos, pareceres ou relatórios independentes.

v) A validação dos preços deverá contemplar, sempre que aplicável, comparação entre fonte primária e fonte secundária, verificação de variações relevantes em relação ao preço anterior, análise de aderência à curva de juros ou spread de crédito aplicável, conferência de eventos corporativos, pagamentos, amortizações, repactuações, resgates antecipados e demais eventos que possam impactar o preço do ativo.

vi) Divergências relevantes entre fontes, ausência de preço de referência, baixa liquidez, alteração relevante de spread, mudança de qualidade de crédito do emissor, alteração de rating, notícia relevante, evento de vencimento antecipado ou inconsistência nos dados deverão ser submetidos à Diretora de Riscos e Apreçamento para validação, com registro das premissas, fontes utilizadas, justificativa da metodologia adotada e evidências de aprovação.

h. Critérios e métodos para construção de curvas

i) As curvas utilizadas no apreçamento serão construídas a partir de vértices observáveis de mercado, preferencialmente extraídos de fontes independentes, tais como ANBIMA, B3, Banco Central do Brasil, fornecedores especializados de dados e demais fontes públicas ou privadas reconhecidas pela Equipe de Precificação.

ii) A curva prefixada em reais será construída, preferencialmente, com base na estrutura a termo implícita nos contratos futuros de DI negociados na B3, taxas referenciais divulgadas pela ANBIMA e demais informações de mercado disponíveis, observando-se a convenção de dias úteis, capitalização composta e interpolação entre vértices quando inexistir ponto exatamente coincidente com o prazo do fluxo de caixa.

iii) As curvas indexadas ao CDI ou à taxa DI considerarão a taxa efetiva diária ou taxa projetada, conforme aplicável, e os fatores acumulados até a data-base de cálculo. Para fluxos futuros, serão considerados os vértices disponíveis da curva DI, com interpolação dos fatores ou das taxas conforme o prazo do fluxo de caixa.

iv) As curvas indexadas ao IPCA, IGP-M ou outro índice de preços deverão considerar o índice oficial divulgado, projeções de mercado para períodos ainda não divulgados e, quando aplicável, curvas reais ou implícitas extraídas de títulos públicos, instrumentos privados comparáveis, projeções do Relatório Focus ou fornecedores independentes. O critério adotado deverá ser documentado e aplicado de forma consistente aos ativos com características equivalentes.

v) As curvas de crédito privado serão compostas pela curva base aplicável ao indexador do ativo, acrescida de spread de crédito compatível com emissor, setor, prazo, liquidez, garantias, senioridade, subordinação, rating, histórico de negociação e informações de transações comparáveis. Na ausência de spread diretamente observável para o ativo, a Gestora poderá utilizar emissores, ativos ou operações comparáveis, desde que a escolha seja fundamentada e documentada.

vi) A interpolação entre vértices deverá observar metodologia consistente com a natureza da curva, podendo ser realizada por prazo, duration, taxas zero, fatores de desconto ou spreads, conforme o caso. A extrapolação somente deverá ser utilizada quando necessária e deverá adotar premissa conservadora, preferencialmente com manutenção do último spread ou vértice disponível, salvo se houver evidência de mercado que justifique premissa diversa.

vii) Para fins de cálculo do preço unitário por valor presente, a Gestora poderá utilizar a fórmula PU = soma dos fluxos de caixa esperados descontados pela taxa aplicável a cada prazo, considerando a convenção de dias, o indexador do ativo e o spread de crédito, quando aplicável. A fórmula, as taxas, os vértices, as fontes e as premissas utilizadas deverão ser mantidos em arquivo eletrônico auditável.

i. Procedimentos para atraso em pagamento, inadimplência e eventos de crédito

i) A ocorrência de atraso no pagamento de juros, amortização, principal, prêmio, correção monetária ou qualquer outra obrigação pecuniária do emissor ou do Ativo Financeiro, bem como a identificação de evento de vencimento antecipado, renegociação, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, liquidação, intervenção, execução de garantias, rebaixamento relevante de rating ou deterioração material da capacidade de pagamento, deverá ser tratada como evento de crédito para fins de apreçamento.

ii) Identificado o evento de crédito, a Equipe de Precificação deverá suspender a aplicação automática da marcação na curva, reavaliar o ativo tempestivamente após a ciência do evento e registrar em arquivo próprio as informações disponíveis, incluindo data do evento, obrigação afetada, valor em atraso, prazo de atraso, comunicações do emissor, agente fiduciário, custodiante, escriturador ou administrador fiduciário, garantias existentes, medidas de cobrança e expectativa de recuperação.

iii) Enquanto o atraso for considerado pontual e houver evidência objetiva de regularização em prazo curto, a Gestora poderá manter a metodologia vigente, desde que documente a justificativa, acompanhe continuamente o evento e avalie se o preço continua refletindo o valor justo. A ausência de confirmação de regularização, a recorrência do atraso ou a deterioração de crédito deverão ensejar revisão imediata do preço.

iv) Quando houver inadimplência, dúvida relevante quanto ao recebimento integral dos fluxos ou alteração substancial do risco de crédito, o ativo deverá ser apreçado pelo valor recuperável estimado, com base em fluxo de caixa ajustado, probabilidade de default, prazo estimado de recuperação, valor e liquidez das garantias, senioridade do crédito, custos de cobrança, descontos observados em operações similares, cotações disponíveis e demais informações de mercado ou do emissor.

v) A revisão de preço poderá resultar em aplicação de haircut, quando tecnicamente justificável, alteração do spread de crédito, substituição da curva originalmente utilizada, alteração dos fluxos de caixa esperados, reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável ou utilização de preço indicativo de negociação, conforme a informação disponível e o julgamento técnico da Equipe de Precificação.

vi) A decisão de alteração relevante de preço em razão de atraso, inadimplência ou evento de crédito deverá ser aprovada pela Diretora de Riscos e Apreçamento e documentada com as respectivas premissas, evidências e fontes. A área de gestão poderá ser consultada para fornecimento de informações sobre o emissor ou o ativo, mas não terá poder decisório sobre o preço utilizado.

vii) Após a regularização do pagamento, reestruturação, renegociação, execução de garantia ou recebimento de novas informações, a Equipe de Precificação deverá reavaliar o preço do ativo e decidir, de forma fundamentada, sobre a manutenção, reversão ou alteração dos ajustes anteriormente aplicados.

viii) Caso o ativo integre classe de fundo de investimento sob gestão da Gestora, os procedimentos acima serão observados no limite das atribuições da Gestora, sem prejuízo das competências do administrador fiduciário, custodiante, controladoria e demais prestadores de serviço responsáveis pelo cálculo de cota e pela marcação dos ativos da classe, conforme a regulamentação aplicável e os documentos do fundo.

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➔ DIRETOR(A) RESPONSÁVEL PELO PRESENTE MANUAL

Abaixo apresentamos informações cadastrais da Diretora responsável por Riscos e Apreçamento da Gestora:

Por fim, a Gestora atesta que a Diretora de Riscos e Apreçamento não está subordinada às demais áreas de atuação, incluindo a gestão de recursos ou a área comercial.

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8. ATUALIZAÇÃO

Este Manual será submetido à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que a Diretora responsável considerar necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança para a Trio. Este Manual será aprovado pela Diretoria e mantido disponível para consulta, nos termos da regulamentação aplicável.

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APROVAÇÕES