Trio
PLD/FT da Trio Gestão

PLD/FT da Trio Gestão

O objetivo desta política é manter documento escrito e aprovado pela administração da Trio Gestão de Recursos Ltda.

Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo

Versão: 02
Data: 29/06/2026
Conteúdo: Interno

Sumário

  1. Objetivo e Abrangência
  2. Diretrizes
  3. Disposições Gerais
  4. Aprovações
  5. Anexo I – Normas de Combate à Corrupção (NCC)
  6. Anexo II – Lista de Exclusão
  7. Anexo III – Manual de KYC, KYP e KYE

1. Objetivo e Abrangência

O objetivo desta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo ("Política" e "PLDFT", respectivamente) é manter documento escrito e aprovado pela administração da Trio Gestão de Recursos Ltda. ("Gestor"), que permita a adequação das atividades de gestão de recursos, e as demais a ela conexas, às normas referentes à PLDFT, nos termos da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998 ("Lei 9.613/98") e da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021 ("Resolução CVM 50"). A presente Política é aplicável a todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários do Gestor ("Colaboradores" e, no singular, "Colaborador").

Além dos conceitos e definições associados à PLDFT, esta Política tem como finalidade, dentre as demais contidas na Resolução CVM 50:

  1. a identificação das etapas previstas na Lei 9.613/98;
  2. a descrição da metodologia — baseada em risco — adotada pelo Gestor para a mitigação dos riscos identificados;
  3. a definição dos critérios e periodicidade para atualização cadastral; e
  4. a identificação das contrapartes das operações realizadas, quando e se aplicável.

Sem prejuízo do exposto acima, o Gestor atesta que as medidas adotadas são compatíveis com as necessidades mínimas de diligência — conforme avaliação do(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou de seu back-up ("Proxy"), levando em consideração o porte, a complexidade e a avaliação de risco das atividades do Gestor.

2. Diretrizes

2.1. Responsabilidades

O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy – designado para assuntos de compliance – será responsável por:

  1. implementação, acompanhamento e cumprimento desta Política, das demais normas e respectivas atualizações;
  2. atendimento às determinações e às obrigações periódicas e eventuais dos órgãos reguladores para PLDFT; e
  3. interações com os referidos órgãos, incluindo a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e o Conselho de Controle de Atividade Financeira ("COAF").

O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy – designado para o gerenciamento de riscos – será responsável por:

  1. identificação de atipicidades quanto ao risco operacional das atividades do Gestor; e
  2. implementação de controles pró PLDFT.

O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy – designado para PLDFT – será responsável por:

  1. manter, sempre que possível, registros eletrônicos dos resultados de análises de KYC e demais rotinas de cadastro, realizadas pelo administrador fiduciário, em relação aos seus cotistas e prestadores de serviços;
  2. elaborar o relatório anual relativo à avaliação interna de risco relacionado à PLDFT;
  3. solicitar a atualização dos referidos cadastros e registros sempre que entender necessário;
  4. verificar a existência de Pessoas Politicamente Expostas para maior monitoramento; e
  5. avaliar a necessidade e a conveniência da contratação de serviços profissionais especializados, investimentos em sistemas de controle e em tecnologia, visando o acompanhamento e efetividade das ações relacionadas à PLDFT.

É responsabilidade de todos os Colaboradores:

  1. a disseminação e atuação como multiplicadores da cultura de PLDFT e das Normas de Combate à Corrupção ("NCC" — Anexo I);
  2. o conhecimento, a compreensão dos termos desta Política e o respeito à legislação e demais normativos de PLDFT; e
  3. comunicação ao(à) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou ao(s) Proxy(s) sobre a identificação de conflitos de interesse, visando manter a isenção e imparcialidade no desempenho das funções dos Colaboradores.

A área de Compliance, Riscos e PLDFT será responsável por:

  1. aplicação e atualização das normas pertinentes a PLDFT — submetendo-as à aprovação da reunião de quotistas do Gestor em caso de alterações materiais — visando assegurar a conformidade com a legislação, as normas e regulamentos sobre o tema;
  2. análise dos investimentos previamente à sua realização, sob a ótica de PLDFT; e
  3. discutir formas de tratar e identificar investidores submetidos às sanções de que trata a Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019 ("Lei 13.810/19").

2.2. Abordagem Baseada em Risco

A abordagem baseada em risco tem como objetivo viabilizar a melhor destinação de recursos da Trio, buscando identificar atividades e/ou agentes com (i) maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou (ii) maior potencial de dano para os cotistas, para o Gestor e para a integridade do mercado financeiro e de capitais como um todo.

Considerando que a Trio terá como objetivo inicial a gestão de carteiras administradas, de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), e de fundos de investimento multimercados (FIM), podendo atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento sob gestão e na consultoria de valores mobiliários, com a devida segregação de atividades — física, sistêmica e digital — o Gestor empenhará seus melhores esforços:

  1. na identificação de riscos associados aos seus clientes, funcionários e parceiros;
  2. no monitoramento das transações;
  3. no reporte tempestivo de eventuais transações suspeitas; e
  4. na avaliação de conhecimentos e/ou no treinamento dos Colaboradores.

Para fins desta Política, consideram-se clientes os investidores que mantenham relacionamento comercial direto com o Gestor, inclusive no âmbito de carteiras administradas, distribuição de cotas de fundos sob gestão e consultoria de valores mobiliários. Nos fundos de investimento sob gestão, quando o relacionamento direto com o investidor for mantido pelo administrador fiduciário, distribuidor ou outro prestador de serviço sujeito à Resolução CVM 50, o Gestor deverá, no limite de suas atribuições, considerar as políticas, regras, procedimentos e controles internos desses prestadores, buscar mecanismos de intercâmbio de informações e solicitar informações adicionais sempre que a avaliação de risco assim recomendar.

As diligências devidas relativas ao processo de conhecimento dos clientes deverão ser adotadas de forma contínua, proporcional ao risco identificado e previamente ao início ou à manutenção da relação de negócio, abrangendo, no mínimo:

  1. coleta, validação e atualização das informações cadastrais dos clientes ativos, inclusive a qualquer momento quando surgirem informações relevantes;
  2. verificação e evidência das informações cadastrais, com intensidade compatível com o risco de utilização dos produtos, serviços, operações e canais de distribuição para LD/FTP;
  3. identificação e qualificação do beneficiário final, com registro das diligências realizadas e das hipóteses de impossibilidade de identificação, quando aplicável;
  4. compreensão, de forma passível de verificação, do propósito e da natureza pretendida da relação de negócio mantida pelo cliente, inclusive por procurador legalmente constituído, quando aplicável;
  5. verificação de Pessoas Politicamente Expostas, seus familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas de que participem, bem como de organizações sem fins lucrativos;
  6. consulta a listas restritivas, sancionatórias, regulatórias, reputacionais e de mídia adversa, incluindo listas do Conselho de Segurança das Nações Unidas, OFAC, União Europeia, CVM, COAF e demais bases consideradas relevantes pelo Diretor de Compliance, Riscos e PLDFT;
  7. monitoramento contínuo das operações, propostas de operações e situações relacionadas aos clientes ativos, de modo a permitir a revisão tempestiva de sua classificação de risco;
  8. diligências reforçadas nas situações de maior risco, incluindo esforços adicionais para identificação da origem dos recursos e do patrimônio, análise mais rigorosa da evolução do relacionamento, aprovação expressa pelo Diretor de Compliance, Riscos e PLDFT para início ou manutenção do relacionamento e registro das conclusões da análise; e
  9. abstenção de iniciar ou dar prosseguimento à relação de negócio quando não for possível concluir adequadamente as diligências de identificação e qualificação do cliente ou quando permanecerem riscos incompatíveis com esta Política e com a regulamentação aplicável.

Sempre que aplicável, as informações obtidas por meio do Questionário de Suitability do Gestor poderão ser utilizadas como elemento complementar para compreensão do perfil do cliente, dos objetivos do investimento, da origem dos recursos e da compatibilidade das operações, sem prejuízo das diligências específicas previstas nesta Política.

A classificação de risco dos clientes ativos deverá ser realizada, no mínimo, nas categorias de baixo, médio e alto risco de LD/FTP, considerando, isolada ou cumulativamente, os seguintes critérios: tipo de cliente e natureza jurídica, atividade econômica ou profissional, localização geográfica, origem e destino dos recursos, produtos e serviços utilizados, canal de distribuição, forma de representação, estrutura societária, existência de beneficiário final identificado, complexidade da operação, histórico de relacionamento, compatibilidade entre capacidade financeira declarada e movimentações, presença em listas restritivas ou de sanções, indícios de mídia adversa, enquadramento como PEP ou pessoa relacionada, participação em organização sem fins lucrativos e eventual relacionamento com prestadores de serviços relevantes.

Baixo risco: clientes com informações cadastrais completas e validadas, beneficiário final identificado quando aplicável, origem de recursos compatível com o perfil declarado, residência ou sede em jurisdição sem alerta relevante de PLD/FTP, ausência de apontamentos em listas restritivas, sancionatórias ou de mídia adversa, ausência de enquadramento como PEP ou pessoa relacionada e utilização de produtos, serviços e canais de distribuição compatíveis com o perfil informado.

Médio risco: clientes que apresentem fatores de atenção que não caracterizem, isoladamente, alto risco, tais como estrutura societária com maior complexidade, necessidade de informações complementares sobre origem de recursos ou patrimônio, atividade econômica com maior exposição a LD/FTP, utilização de procuradores, oscilação operacional relevante ainda justificável, sede ou residência em jurisdição sujeita a maior atenção ou apontamentos reputacionais não impeditivos.

Alto risco: clientes com apontamentos restritivos ou reputacionais relevantes, cuja avaliação de risco, consideradas inclusive eventual condição de PEP, indique necessidade de classificação em alto risco; organização sem fins lucrativos com risco elevado; origem de recursos ou patrimônio incompatível ou insuficientemente esclarecida; estrutura societária opaca ou com dificuldade de identificação do beneficiário final; vínculo com jurisdição de alto risco; suspeita de envolvimento com corrupção, fraude, sonegação fiscal, LD/FTP ou sanções; resistência ao fornecimento de informações ou quaisquer situações que demandem diligência reforçada.

A revisão da classificação de risco deverá ocorrer no início do relacionamento, na atualização cadastral periódica, quando houver alteração relevante nas informações do cliente ou sempre que forem identificados novos indícios de risco. A reclassificação para risco superior deverá implicar monitoramento reforçado e, se aplicável, aprovação expressa do Diretor de Compliance, Riscos e PLDFT para manutenção do relacionamento.

2.3. Identificação

A identificação dos riscos será conduzida conforme o Manual de Know Your Client, Know Your Partner, e Know Your Employee ("Manual de ID" – Anexo III), de conhecimento de todos os Colaboradores.

O referido documento estabelece o conjunto de medidas adotadas pelo Gestor visando obter informações quanto aos clientes, às origens de seus patrimônios e às atividades econômicas exercidas, bem como a identificação de beneficiários finais e de Pessoas Politicamente Expostas.

Sem prejuízo do indicado acima, o Gestor não manterá relacionamento com indivíduos e/ou entidades mencionadas nas listas de sanções financeiras das Nações Unidas (ONU), US Office of Foreign Assets Control (OFAC) e União Europeia.

2.4. Monitoramento

O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy empenhará(ão) os melhores esforços no monitoramento das transações para identificação de (indícios de) operações suspeitas.

A atividade do Gestor será baseada nos seguintes critérios, dentre outros:

  1. compatibilidade das transações com a situação patrimonial;
  2. ocupação profissional;
  3. oscilação comportamental em relação a volume, frequência e modalidade;
  4. identificação dos beneficiários finais das operações;
  5. transferências e/ou pagamentos a terceiros;
  6. clientes categorizados como alto risco; e
  7. pessoas politicamente expostas em sua totalidade.

Adicionalmente, considerando que a função de administrador fiduciário de fundos de investimento cabe a terceiro, existe a responsabilidade conjunta pelo monitoramento e controle interno através de sua própria política de PLDFT.

Por fim, fazemos referência ao Manual de ID do Gestor para maiores informações sobre o monitoramento de PLDFT.

2.5. Comunicação aos Órgãos Competentes

O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy buscará sempre atender às exigências na prestação de obrigações e informações legais aos órgãos reguladores e autorreguladores, em destaque:

a) COAF — Conselho de Controle de Atividades Financeiras

No âmbito do programa de PLDFT, administradores de carteiras de valores mobiliários, registrados em qualquer uma das categorias perante a CVM, estão obrigados a manter controles e procedimentos que possam identificar as operações suspeitas com base nos meios e nas informações que têm à sua disposição.

Entre operações suspeitas, destacam-se:

  • operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira de qualquer das partes envolvidas;
  • operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros;
  • operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico;
  • transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários; e
  • pessoas politicamente expostas.

A falta de convicção acerca da ilicitude não deverá impedir ao Gestor que reporte operações suspeitas, devendo apenas ter dados consistentes para fundamentar a sua atipicidade, nos termos da Resolução CVM 50. Em sendo o caso, o Gestor deve comunicar ao COAF, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da ocorrência, todas as transações ou propostas de transação que possam ser consideradas sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes de infração penal.

Em relação às comunicações negativas, o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy têm ciência de que, caso não tenham prestado nenhuma comunicação de operação suspeita ao COAF em determinado ano civil, estará obrigado(a) a encaminhar até o último dia do mês de abril de cada ano a declaração acerca da não ocorrência de transações passíveis de comunicação no ano civil anterior.

2.6. Controles Internos

O Gestor manterá uma estrutura e controles internos adequados e proporcionais ao monitoramento da PLDFT, elencando os itens relevantes de forma a identificar primeiros indícios de registro de transações atípicas/suspeitas.

O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT garantirá que a evidência e o registro deste controle interno sejam mantidos em meio eletrônico, arquivado em pasta digital relacionada ao assunto.

Os sistemas utilizados pelo Gestor para fins de aplicação da metodologia estabelecida nesta Política são:

  • Netrin — ferramenta primária para execução das etapas de KYC e Due Diligence;
  • Google Workspace (Google Drive) — repositório digital centralizado para a guarda dos registros das operações, documentos de identificação (DD e KYC) e evidências da análise de risco, pelo prazo legalmente exigido.

2.7. Treinamento

O programa de treinamento do Gestor terá a finalidade de estabelecer um canal informativo aos seus Colaboradores, capacitando-os quanto ao entendimento das normas e procedimentos aqui previstos, como também quanto à atualização sobre os aspectos relevantes da regulamentação brasileira pertinente ao assunto e sobre as melhores práticas adotadas no mercado internacional.

A periodicidade do treinamento será anual, entre os meses de dezembro e abril, apresentando-se a evidência do treinamento e o registro dos materiais utilizados. O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy por ele(a) designado poderá, a seu exclusivo critério, contratar terceiros especializados para o adequado cumprimento de tal obrigação.

Conforme a Resolução CVM 50, o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT é o responsável perante o Gestor pelo cumprimento das obrigações de identificação dos riscos, implementação de políticas, monitoramento, controles internos, treinamento e comunicação aos Órgãos Competentes (COAF), ao qual deve ser permitido acesso aos dados cadastrais de clientes, bem como a quaisquer informações a respeito das operações realizadas.

2.8. Reporte e Penalidades

A violação desta Política sujeitará o Colaborador às medidas previstas no Código de Ética do Gestor, sendo dever de todos os Colaboradores informar o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy acerca de violações ou possíveis violações das disposições aqui estabelecidas.

O descumprimento de qualquer regra estabelecida nesta Política implicará, a critério do(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT, as seguintes penalidades, a depender da gravidade do descumprimento e da eventual reincidência:

  1. advertência por escrito; ou
  2. desligamento.

Qualquer Colaborador que acredite ter violado esta Política ou tenha conhecimento de violação deverá notificar o fato direta e imediatamente o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy. Ações disciplinares poderão ser tomadas contra Colaborador que:

  1. autorize, coordene ou participe de violações a esta Política;
  2. possuindo informação ou suspeita de violações, deixe de reportá-las;
  3. deixe de reportar violações ocorridas que, pelo seu dever de ofício, deveria ter conhecimento ou suspeita; e/ou
  4. promova retaliações, direta ou indiretamente, ou encoraje outros a fazê-lo.

3. Disposições Gerais

3.1. Diretora Responsável

Abaixo apresentamos informações cadastrais do(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT responsável pelo cumprimento da Política:

Nome

InformaçãoAndressa Lipski

E-mail

Informaçãoandressa.lipski@trio.com.br

O Gestor atesta que o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT não está subordinado(a) às demais áreas de atuação, incluindo a gestão de recursos ou a área comercial.

3.2. Atualização

Esta política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy considerarem necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança para o Gestor.

4. Aprovações

Juciane Marques dos Santos

RevisorFábio Streitemberger Fabro
AprovadorAndressa Lipski

Anexo I – Normas de Combate à Corrupção (NCC)

Identificação do Risco

O risco de corrupção recai sobre a responsabilidade administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sendo considerados como tal aqueles praticados pelas pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.1

Implementação

O Gestor empenhará seus melhores esforços para normatizar e estar em conformidade no combate à corrupção e, para tanto, adotará todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus Colaboradores e prestadores de serviço estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (LAC — Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção.

Tais procedimentos serão reforçados com reuniões internas e treinamentos periódicos com os Colaboradores do Gestor.

Para fins da legislação aplicável e desta política, deve ser entendido como "benefício indevido/vantagem ilícita" qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não se limitando a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa.

O termo "funcionário/agente público" deve ser compreendido como:

  • qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo, nacional ou estrangeira;
  • qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; e
  • qualquer partido político ou representante de partido político.

Controle Interno e Comunicação de Ocorrência

Por ocasião de sua contratação, o Colaborador receberá uma via eletrônica deste documento e das demais Políticas e Manuais do Gestor, devendo tomar conhecimento de suas disposições e cumpri-las em sua integralidade.

O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy notificarão, por escrito, o administrador fiduciário, os parceiros operacionais ou comerciais relacionados, caso tome conhecimento que algum de seus Colaboradores ou prestadores de serviços, atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos.

Anexo II – Lista de Exclusão

Sem prejuízo das disposições desta Política, o Gestor não se envolverá em transações que tenham envolvimento em:

  1. Trabalho Forçado e/ou infantil;
  2. Pornografia e/ou prostituição;
  3. Lavagem de dinheiro, apropriação indébita de dinheiro público e outras práticas de corrupção;
  4. Produção ou atividades em terras de posse ou reivindicada por indígenas sem a documentação completa contendo consentimento proveniente deles;
  5. Atividades ou materiais considerados ilegais sob as leis ou regulações brasileiras ou convenções e acordos internacionais ou sujeitas a sanções internacionais;
  6. Fibras de asbestos e material radioativo;
  7. Destruição de Áreas de Altos Valores de Conservação (HCV); e
  8. Na hipótese de que os seguintes produtos sejam parte substancial de um projeto: (i) Armas e Munição; ou (ii) Tabaco; ou (iii) Casinos, apostas ou equivalentes.

Anexo III – Manual de Know Your Client (KYC), Know Your Partner (KYP) e Know Your Employee (KYE)

1. Know Your Client (KYC)

1.1. Identificação

A identificação do perfil do investidor é realizada com o intuito de mitigar riscos associados à possibilidade de não se conhecer adequadamente o proponente/cliente/cotista/investidor, e este buscar a utilização do Gestor para atividades ilegais ou impróprias, que configurem ilícitos como lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e fraudes.

O conceito de Conheça Seu Cliente (KYC) é observado pelo Gestor e está ligado à identificação do cliente/cotista/investidor que deve ser estabelecida antes do efetivo cadastramento, com base não apenas na legislação nacional (CVM, BACEN e Receita Federal do Brasil), mas também em recomendações de organismos e associações internacionais.

1.2. Implementação

Conhecer o seu cliente/cotista/investidor implica em ter conhecimento efetivo sobre a atividade por ele exercida, sua capacidade financeira, retrospecto de suas operações de investimento e outras referências. Caso ele(a) se recuse ou dificulte o fornecimento das informações requeridas, o Gestor não deverá aceitar seu cadastramento como cliente/cotista sem prévia análise individualizada.

Caso haja a necessidade de implementação do Processo KYC, existe a necessidade de preenchimento de uma ficha contendo informações mínimas, e cópia de documentação para identificação de pessoa física ou jurídica. Uma vez recebidas as informações e documentos solicitados, o Gestor deverá encaminhá-los ao administrador fiduciário para análise e guarda.

Poderão ser adotadas, oportunamente, formas alternativas de cadastro e obtenção de informações de clientes, cuja adequação às normas vigentes e possibilidade de verificação serão avaliadas pela Diretoria de Compliance, Risco e PLDFT. A verificação acerca da implementação das medidas pelo administrador fiduciário será de responsabilidade da Diretoria de Compliance, Riscos e PLDFT, que deverá solicitar informações e base de dados atualizada pelo menos anualmente.

1.3. Procedimento de Análise do Proponente Cliente/Cotista/Investidor

Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, para os perfis "não recomendados" (quando forem identificados apontamentos impeditivos, como a suspeita de associação à corrupção, fraude, envolvimento em desvio de recursos públicos, sonegação fiscal, lavagem de dinheiro, dentre outros), será necessária a aprovação expressa, por escrito, da Diretoria de Compliance, Riscos e PLDFT do Gestor.

O Gestor deverá se certificar de que serão realizados os seguintes procedimentos:

  • pesquisas online nas Juntas Comerciais, Receita Federal, mecanismos de busca na mídia, órgãos reguladores, sites de busca e na base de dados da CVM;
  • os relatórios emitidos deverão ficar arquivados eletronicamente e disponíveis para consulta nos arquivos do Gestor; e
  • respeitar os limites impostos pela LGPD (Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018), conforme alterada.

No caso de carteiras administradas, a identificação dos beneficiários finais, inclusive nos casos de clientes corporativos (com identificação dos respectivos sócios até o nível da pessoa física, exceto no caso de Sociedades Anônimas), é pré-condição essencial e obrigatória.

Caberá ao(à) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT atentar, em especial, para as seguintes características pessoais dos clientes:

  • Pessoas residentes ou com recursos provenientes de países que (i) possuem tributação favorecida, ou (ii) não possuem padrões adequados de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ou (iii) apresentam altos riscos de crime de corrupção;
  • Pessoas envolvidas com negócios ou setores conhecidos pela suscetibilidade à lavagem de dinheiro, tais como ONGs, igrejas, bingos, mercado imobiliário, arte, criação de animais (avestruzes, gado etc.), loterias, importação e revenda de produtos provenientes de regiões fronteiriças e/ou cliente/grupo sob investigação de CPIs;
  • Pessoas Expostas Politicamente ("PEPs"), incluindo indivíduos que ocupam ou ocuparam posições públicas — como funcionários de governo, executivos de empresas governamentais, políticos, funcionários de partidos —, assim como seus parentes e associados. Para referência, vide Anexo A à Resolução CVM 50 a respeito da definição de PEP estabelecida na regulamentação em vigor.

2. Know Your Partner (KYP)

2.1. Política de "Conheça seu Parceiro"

Conhecer o próprio parceiro é uma medida de extrema importância no processo de prevenção à lavagem de dinheiro. A Política KYP — "Conheça Seu Parceiro" consiste, dentre outros objetivos, em classificar e identificar os diferentes perfis de parceiros, tanto para evitar que os mesmos efetuem operações que possam acarretar riscos ao Gestor, quanto para que o atendimento do Gestor aos parceiros seja realizado da forma mais correta possível.

Para auxiliar tal política, será obtido o Relatório de Background check, que consiste em um relatório detalhado sobre o parceiro (incluindo nome, localização, atividade e origem do parceiro). O Gestor poderá:

  1. contratar uma empresa especializada para realizar a análise dos parceiros;
  2. utilizar software com a mesma finalidade; e/ou
  3. solicitar aos assessores jurídicos ou contábeis que emitam os referidos relatórios.

Caso a pessoa Colaboradora suspeite de qualquer dado ou informação do parceiro, deverá comunicar tal suspeita direta e imediatamente à Diretoria de Compliance, Riscos e PLDFT. Deverá ser realizado processo reforçado de Background check com relação a PEPs, seus familiares e outras pessoas a elas próximas. A autorização final da admissão de PEPs e seus familiares como parceiros do Gestor será dada por decisão da Diretoria de Compliance e Risco.

2.2. Metodologia de Contratação

O processo de contratação é desenvolvido com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle. Na seleção dos terceiros contratados, deverão ser considerados:

  1. preços, custos, velocidade, probabilidade de execução e liquidação, tamanho, natureza de ordens e quaisquer outros elementos relevantes para a estratégia de investimento;
  2. colocar os interesses dos clientes acima de seus próprios;
  3. minimizar o risco de conflitos de interesse;
  4. evitar transações conflitadas, arranjos de soft dollar, e negociações paralelas sem a necessária transparência e consentimento dos cotistas e/ou fundos de investimento; e
  5. reverter todo e qualquer benefício direta ou indiretamente recebido em decorrência da execução de ordens de clientes.

O processo de contratação e acompanhamento de terceiros pelo Gestor deverá respeitar o seguinte fluxo:

i. A seleção e contratação de terceiros é conduzida de forma conjunta pelo Departamento Técnico e pela área de Compliance, Riscos e PLDFT, responsável pela condução dos processos de KYP prévios à contratação. Os procedimentos incluem pesquisas online nas Juntas Comerciais, Receita Federal, mecanismos de busca na mídia, órgãos reguladores e na base de dados da CVM, sempre respeitados os limites estabelecidos pela LGPD.

ii. Os serviços prestados pelos terceiros contratados apenas poderão ser iniciados mediante formalização da contratação, de modo que nenhum tipo de pagamento ou contraprestação poderá ser efetuado ou oferecido antes da celebração do contrato. O instrumento contratual deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratem: (i) dos direitos e obrigações das partes; (ii) da descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes; (iii) da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com a regulamentação aplicável; e (iv) da disponibilização, ao Gestor, de todos os documentos e informações exigidos pelas normas em vigor.

iii. Nas hipóteses em que o terceiro contratado tiver acesso a informações sigilosas dos investidores, o instrumento de contratação deverá, sempre que possível: (a) prever cláusula de confidencialidade com multa não compensatória em caso de descumprimento; (b) conter cláusula de responsabilização do terceiro por violações performadas por suas respectivas partes relacionadas; ou (c) alternativamente a (b), celebrar termos de confidencialidade pessoalmente com as partes relacionadas, com termos não menos rigorosos que os contidos no celebrado com o terceiro contratado.

3. Know Your Employee (KYE)

3.1. Política de "Conheça Seu Empregado"

A Política KYE — "Conheça Seu Empregado" consiste na aplicação de procedimentos que visam proporcionar um adequado conhecimento das pessoas Colaboradoras.

Por intermédio de criteriosos processos de seleção — por meio dos quais serão verificadas informações relevantes do histórico e reputação profissional —, a efetiva contratação de novas pessoas Colaboradoras será precedida de background checks e/ou due diligence específica, visando identificar o grau de risco apresentado pelo potencial contratado e o estabelecimento de critérios para acompanhamento de suas atribuições.

As pessoas Colaboradoras deverão respeitar sempre os limites estabelecidos pela LGPD quanto à solicitação e arquivamento dos relatórios de background check. Por fim, as novas pessoas Colaboradoras receberão uma cópia eletrônica das Políticas e Manuais do Gestor, devendo estudá-los e responder a questionários relacionados à ética, conduta e investimentos pessoais.

Footnotes

  1. Atos lesivos considerados pela legislação: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei; utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; no tocante a licitações e contratos: frustrar ou fraudar o caráter competitivo de procedimento licitatório público; impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública; ou manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. ↩